1931年，九一八事变发生后，日本派陆军指挥官盐泽幸一和领事武官高桥健太、间谍川岛芳子等人抵沪，十里洋场危机四伏。　　
　　在南京任张治中机要秘书的周沪萍回上海探亲，在火车上被搅入了国联记者会的漩涡，由于她机智出色的表现，被任命为十九路军的特派员。张治中爱子张世询因爱慕周沪萍，一路追随。
　　 中产阶级周家也走进我们的视线。老裁缝周茂林，忠厚大哥周沪国，热血学生小妹周沪莲，在国共两党之间奔走的周沪萍……周沪萍很快意识到上海的局势远比想象中要复杂得多。
　　宪兵团的陈锋已将周沪萍列为共党嫌疑人。同时战争威胁撕裂着周家人的命运：日本人拉拢周沪国，刺探情报，来对付十九路军。
　　十九路军内部也早已形成共党组织，组织领导人谭巨鹿一直隐藏身份，潜伏在十九路军内部，但面对日军接连策划实施的阴谋，谭巨鹿与周沪萍一起，将危机屡屡化解。
　　在上级陆汗青被捕后，悲痛不已的周沪萍求张世询救陆汗青，让张世询心灰意冷。这次感情破裂让张世询重新审视自己，开始发奋图强，进而完成了蜕变。
　　1932年1月28日晚，日军发动了蓄谋已久的对沪战争，无数的血性上海民众自发加入由共产党出面组建的义勇军中。周沪国在汉奸的道路上越走越远，最终没有了回头路。而张世询成长为一名意志坚定的钢铁战士，周家其他人都加入到抗日的行列。
　　随着日本蚕食中国的阴谋层层显露，一副巨大的上海俗世画卷也缓缓铺陈在眼前，上海民众用行动奏响了一曲壮烈的悲歌！