民国初年。日本人佐藤奉命一定要找到《于氏药笺》,对于家威逼利诱，于家人誓死抵抗。佐藤见状联合丰平土匪头子南霸天，制造了骇人听闻的于家灭门惨案。
　　于洪涛夫妇奄奄一息之际，告知女儿品子《于氏药笺》是祖传之宝，等弟弟长大一定传给他。魏振海与日军作战路过，救下九岁的品子和五岁的虎子。
　　品子谨记父亲遗言，在丰平街前带弟弟卖身葬母。关氏将姐弟二人买回家中。关氏的男人关月山，是个吃喝嫖赌之徒,偷偷将虎子卖掉。
　　转眼十年，品子终于找到了弟弟虎子的下落。  她也出落成了亭亭玉立的大姑娘，令不务正业的关月山垂涎欲滴。关氏为防此事，逼迫品子与傻儿子圆房，生下了女儿小丑。小丑三岁时，傻儿子因患急症，不治死去。关月山偷偷卖掉了房子，逼的关氏只好带着品子和小丑迁居南城小院。教书的郭先生对品子启发颇深，让她看到了人生的希望。
　　为了找到佐藤，品子开始学唱戏，竟发现南霸天不仅是她的杀父仇人，而且还抢走女儿小丑，她决定伺机报仇。就在与南霸天假结婚的当天，南霸天带着小丑摔落悬崖。弟弟小锁带人杀上南山，占山为王。
　　日本鬼子侵占丰平前夕，品子在战区发现小丑，为了救出小丑，郭先生牺牲。
　　共产党部队、魏振海部队以及南山上下所有的人马全部出动，全歼来犯日军。魏振海带着小锁也参加了红军。
　　品子腹中怀着魏振海的孩子（小宝），领着几个大孩子，来到山顶向远处望去。品子告诉孩子们说：这里将没有战火、也不会再有硝烟弥漫，却只有等待与期盼。