抗日期间，在风云激荡的公溪城，军人周书怀处决日本高级特务青井英司时，遭遇劫法场。听闻日本人染指五峰界时，周书怀在上峰和自己岳父邱晨儒的双重要求下，回到五峰界任城防司令。　
    五峰界各地方势力纷繁复杂，土匪、民团、特务等等全都粉墨登场，周书怀每走一步都小心翼翼，困难重重。
    周书怀担心日寇入侵，在有识青年吴鹤飞的建议下，准备收编土匪鬼头刀、当地民团代表杨凤仪。利用地方势力，一起抗日，鬼头刀却不愿意就范，因为他一心一意，就只想着斗垮地方军女首领杨凤仪，以报多年前的杀父之仇。
    日寇终于率军入侵，五峰界一片血雨腥风。鬼头刀、杨凤仪等人终于看到了日寇的残暴，心如刀割，他们在周书怀的感化之下，共同抗击敌军。但利欲熏心的吴鹤飞却做起了日本人的特务。鬼、杨二人协助周书怀揭发吴鹤飞、宫新月的阴谋。故人的变质、堕落成了周书怀永远的痛。
    抗战胜利，五峰界人民沉溺在欢歌笑语之中。遗憾的是，日本人走了，但内斗又起来了。吴鹤飞摇身一变，竟然成了书怀的顶头上司；政治的腐败，让小人当道，也让周书怀深感失望。
    更让人难受的是，知道周书怀、邱海棠夫妇有投奔革命的倾向，邱晨儒勃然大怒，极力阻止，为此，他扯下自己虚伪的面具，与自己最欣赏的周书怀走上了对立面。
    周书怀不顾重重压力，为自己的决定，与丑恶的现实做了一场又一场的博弈，斗争，最终取得胜利，带着妻女走出了黑云压城的五峰界，投身于了建立新中国的队伍中。