40岁的LOSER王佑，度日无望中得知自家祖上的老宅中埋有惊天异宝。若能得到宝物，便能改变生活惨状。可老宅已毁，上面居然建起一所高级私立中学。虽然几经努力，他还是没能找到方法。终于王佑在“有教无类”的启示下，灵光一现，决定重返高三，以再次参加高考的面目，密谋挖宝。
　　王佑成为放牛班的高龄插班生。为了留在学校找到宝藏，王佑一边头悬梁锥刺股，一边应付学校和生活中的各种突发状况。同学们对这个怪异大叔充满了排斥，“社会人”王佑不得不拿出成年人的那一套来解决学习问题，友情问题，甚至是同学的性问题，想不到这个时候，前妻带走的女儿却转学到了隔壁班……
　　而学校新来的年轻董事将丛林法则的竞争方式带入学校。年轻的放牛班班主任李美面临被开除，王佑从利用李美转变为保护李美，和校董展开斗争。
　　在“谁强大谁有理”的社会达尔文主义下，带着放牛班师生一起活出了18岁那年最好的我……